Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W organach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możemy wyodrębnić zarząd, radę nadzorczą oraz zgromadzenie wspólników.

Zarząd zajmuje się prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentowaniem (dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki); prawo członka zarządu do reprezentowania spółki nie może zostać ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Zarząd składa się z jednego bądź większej ilości członków, na których mogą być powołane osoby zarówno spośród wspólników jak i spoza ich grona. Członkowie są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników, jeśli umowa nie stanowi inaczej.

Wygaśnięcie mandatu w zarządzie może być spowodowane śmiercią, rezygnacją lub odwołaniem. Odwołanie wymaga uchwały wspólników, nie pozbawia jednak roszczeń ze stosunku prawnego (np. pracy) dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

Sposób funkcjonowania zarządu wieloosobowego, jeśli taki ma zaistnieć, określać powinna umowa spółki. Jeśli umowa spółki nie przewiduje żadnych regulacji w tym przedmiocie, do składania w imieniu spółki oświadczeń musi współdziałać dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu wraz z prokurentem.

W umowie spółki może zostać ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna albo oba te organy. W przypadku spółek o kapitale zakładowym powyżej 500 000 zł i liczbie wspólników wyższej niż 25 jest to wręcz powinność. W przypadku powołania któregoś z wymienionych w tym akapicie organów indywidualna kontrola wspólników może zostać wyłączona lub ograniczona.

W przypadku braku rady nadzorczej w spółce zakres obowiązków komisji rewizyjnej może zostać rozszerzony, jednak do jej podstawowych zadań należą:
– ocena sprawozdań i wniosków zarządu w kwestiach podziału zysku bądź pokrycia straty
– rokroczne składanie zgromadzeniu wspólników pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny (w przypadku występowania w spółce rady nadzorczej to ona określa tryb i zakres tych czynności).

Zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, nie ma jednak prawa do wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spółki. Do szczególnych zadań rady nadzorczej należą:
– ocena sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym,
– ocena wniosków zarządu w kwestiach podziału zysku bądź pokrycia strat,
– rokroczne składanie zgromadzeniu wspólników pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Dla spełniania swoich obowiązków, rada nadzorcza ma prawo badać wszelkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu jak i pracowników sprawozdań i wyjaśnień.

Członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może być jednocześnie:
– członek zarządu,
– prokurent,
– likwidator,
– kierownik oddziału lub zakładu,
– główny księgowy zatrudniony w spółce,
– radca prawny lub adwokat.

Jeśli umowa spółki nie przewiduje surowszych wymagań, rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeśli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, a obecna jest przynajmniej ich połowa. Z przebiegu posiedzenie winien zostać sporządzony protokół.

Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub poprzez wykorzystanie środków do bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest możliwe, jeśli tak stanowi umowa spółki. Uchwała jest ważna, jeśli o treści projektu uchwały zostali powiadomieni wszyscy członkowie rady.

Regulamin rady nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności może zostać uchwalony przez ostatni omawiany przez nas organ – zgromadzenie wspólników. Może ono również upoważnić radę nadzorczą do samodzielnego uchwalenia jej regulaminu.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się w terminie 6 miesięcy po każdym roku obrotowym, a przedmiotami jego obrad co do zasady są:
– rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
– powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
– udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwały wspólników między innymi wymagają:
– rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki,
– postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
– zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
– nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, 
– zawarta przed upływem 2 lat od założenia spółki umowa o nabycie dla niej nieruchomości, udziału w nieruchomościach lub środków trwałych za cenę powyżej 1/4 kapitału zakładowego (nie mniej jednak niż 50 000 zł), o ile zakup nie był przewidziany umową spółki,
– zwrot dopłat,
– zawarcie umowy o dominację.

Obok zwyczajnego zgromadzenia wyróżniamy również nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Jest ono zwoływane w określonych przypadkach lub jeśli organy czy osoby uprawnione do jego zwoływania uznają to za skazane, a w szczególności, jeśli bilans wykazał stratę powyżej sumy kapitału zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego (w takim wypadku do bezzwłocznego zwołania zgromadzenia wspólników zobowiązany jest zarząd).

Zgromadzenie może zostać zwołane przez:
– zarząd: zarówno zwyczajne jak i nadzwyczajne,
– radę nadzorczą: zwyczajne, jeśli zarząd nie zwołał go w terminie; nadzwyczajne, jeśli uzna to za wskazane,
– akcjonariusze z co najmniej połową kapitału zakładowego lub o połowie głosów w spółce: nadzwyczajne.

Zgromadzenia wspólników zwołuje się listownie listem poleconym lub przesyłką kurierską co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia. Jeśli wspólnik wyraził pisemną zgodę wraz ze wskazaniem adresu poczty elektronicznej, na które zawiadomienie miałoby być wysyłane, również ta metoda jest prawa.

Zawiadomienie zawierać musi:
– datę i godzinę,
– miejsce zgromadzenia wspólników,
– szczegółowy porządek obrad,
– istotne treści proponowanych zmian w umowie spółki, w przypadku jeśli występuje zamiar dokonania w niej zmian.

Jeśli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP, zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wszyscy wspólnicy złożyli pisemną zgodę na odbycie się zgromadzenia wspólników w innym miejscu na terytorium RP.

Jeśli chcecie wiedzieć więcej o spółce z o. o., przeczytajcie nasz artykuł o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zostańcie z nami!

Materiał powstał dzięki dofinansowaniu z NIW-CRSO w ramach PROO.

You Might Also Like